中国动力(600482)：中国船舶重工集团动力股份有限公司关于拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限165136%股权项目涉及之中船柴油机股东全部权益价值资产评定估计报告

  中国动力(600482):中国船舶重工集团动力股份有限公司关于拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告

  原标题:中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司关于拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 声明 第2页

  一、 本资产评定估计报告依据财政部发布的资产评定估计基本准则和中国资产评定估计协会发布的资产评定估计执业准则和职业道德准则编制。

  二、 委托人或者其他资产评定估计报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反前述规定使用资产评定估计报告的，本资产评定估计机构及资产评定估计师不承担相应的责任。本资产评定估计报告仅供委托人、资产评定估计委托合同中约定的其他资产评定估计报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评定估计报告的使用人。本资产评定估计机构及资产评定估计师提示资产评定估计报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  三、 本资产评定估计机构及资产评定估计师遵守法律、行政法规和资产评定估计准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评定估计报告依法承担责任。

  四、 评估对象涉及的资产负债清单由委托人、被评估单位和他的下属公司申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  五、 本资产评定估计机构及资产评定估计师与资产评定估计报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  六、 资产评定估计师已经对资产评定估计报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。

  七、 本资产评定估计机构出具的资产评定估计报告中的分析、判断和结果受资产评定估计报告中假设和限制条件的限制，资产评定估计报告使用人应当最大限度地考虑资产评定估计报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 摘要 第3页

  北京天健兴业资产评定估计有限公司接受中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司的共同委托，按照有关法律、行政法规和资产评定估计准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司 16.5136%股权而涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益，在2024年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 评估目的：根据中国船舶重工集团动力股份有限公司《第八届董事会第八次会议决议》(2024年11月8日)和中国船舶集团有限公司《关于本次交易原则性意见的说明》(2024年11月8日)，中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中国船舶工业集团有限公司所持中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，因此就需要对中船柴油机有限公司的股东全部权益价值做评估，为该经济行为提供价值参考依据。

  在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，中船柴油机有限公司总资产账面价值为 1,734,809.96 万元，评价估计价格为 2,397,093.85 万元，增值额为662,283.89万元，增值率为38.18%；负债账面价值为零，评估值为零，无增减中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第5页

  中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司： 北京天健兴业资产评定估计有限公司接受贵公司的共同委托，按照有关法律、行政法规和资产评定估计准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司 16.5136%股权而涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益，在2024年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计情况报告如下：

  公司名称：中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”） 统一社会信用代码：78P

  经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第6页中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第6页

  公司名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”） 统一社会信用代码：097

  经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第7页中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第7页

  公司名称：中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”或“公司”） 统一社会信用代码：91110108MA7JEKCP9H

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第8页中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第8页

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第9页中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评估报告 正文 第9页

  2022年9月26日，中国动力召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，同意中国动力全资子公司中船柴油机以自身股权作为对价向中国动力、中船工业集团、中国船舶工业股份有限公司（以下简称：中国船舶）购买中船发动机有限公司（以下简称：中船发动机）100%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称：陕柴重工）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称：河柴重工）98.26%股权、中船动力（集团）有限公司（以下简称：中船动力集团）100%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司（以下简称：中船重工集团）持有河柴重工1.74%股权。

  2022年8月23日，中船柴油机与中国动力、中国船舶、中船工业集团、中船重工集团签署《股权收购协议》，约定中船柴油机购买上述主体持有的股权资产，这中间还包括中国动力持有的中船发动机 100%股权、陕柴重工 100%股权、河柴重工98.26%股权，中国船舶持有的中船动力集团 63.77%股权，中船工业集团持有中船动力集团36.23%股权，中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权，股权转让价格以经中国船舶集团备案的资产评定估计值为基础并经各方协商确定，交易对价由中船柴油机以自身股权及支付现金为对价的方式支付。

  2022年9月23日，中国船舶集团有限公司作出《中国船舶集团有限公司关于同意中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司中船柴油机有限公司以股权及现金收购中船动力（集团）有限公司等四家公司股权的批复》（中船资发〔2022〕816号），同中船柴油机以自身股权及支付现金为对价，向中国动力、中船工业集团、中国船舶购买中船发动机、陕柴重工、中船动力集团、河柴重工股权的整体方案。

  2022年9月26日，中船柴油机的股东中国动力作出决定，同意中船柴油机新增股东中船工业集团、中国船舶；中船柴油机增加注册资本290,000万元。其中：中国动力新增出资145,557.9233万元，中国船舶新增出资94,901.2079万元，中船工业集团新增出资49,540.8688万元。

  2022年9月26日至2022年9月28日，中船发动机、河柴重工、陕柴重工、中船动力集团分别完成上述股权转让的工商变更登记手续。

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第10页中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评估报告 正文 第10页

  截至评估基准日，中船柴油机的资产包括货币资金和长期股权投资。其中：货币资金余额9,128.47万元，全部为银行存款，分别存放于招商银行北京万寿路支行中船财务有限责任公司。长期股权投资为中船柴油机对陕西柴油机重工有限公司、中船动力（集团）有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船发动机有限公司的股权投资，投资日期均为2022年9月，持股票比例全部为100%，投资所需成本及账面价值如下：

  中船柴油机为中国船舶集团有限公司对所属动力业务进行整合的平台公司，公司无全职员工，未从事具体业务的经营。

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第11页中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第11页

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第12页中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第12页

  本项目委托人为中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团动力股份有限公司，被评估单位为中船柴油机有限公司。委托人中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团动力股份有限公司均为被评估单位的股东，分别持有被评估单位 16.5136%、51.8526%的股权。本项目经济行为为委托人中国船舶重工集团动力股份有限公司拟收购委托人中国船舶工业集团有限公司所持被评估单位 16.5136%股权。

  根据中国船舶重工集团动力股份有限公司《第八届董事会第八次会议决议》(2024年11月8日)和中国船舶集团有限公司《关于本次交易原则性意见的说明》(2024年11月8日)，中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中国船舶工业集团有限公司所持中船柴油机有限公司 16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，因此就需要对中船柴油机有限公司的股东全部权益价值做评估，为该经济行为提供价值参考依据。

  评估范围为中船柴油机有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第14页中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第14页

  根据本次评估目的确定本次评价估计价格类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第15页

  本项目被评估单位和他的下属公司评估工作中所遵循的经济行为依据、法律和法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

  1.中国船舶重工集团动力股份有限公司《第八届董事会第八次会议决议》(2024年11月8日)；

  2.中国船舶集团有限公司《关于本次交易原则性意见的说明》(2024 年 11月8日)

  1. 《中华人民共和国资产评定估计法》（中华人民共和国主席令第46号，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自2016年12月1日起施行）；

  2. 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号，中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月28日通过，自2009年5月1日起施行）；

  3. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

  4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

  5. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；

  6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号，2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第16页

  7. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）； 8. 《国有资产评定估计管理办法》（中华人民共和国国务院1991年91号令，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）；

  9. 《国有资产评定估计管理办法细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；

  10. 《关于改革国有资产评定估计行政管理方式加强资产评定估计监督管理工作意见的通知》（[2001]102号）；

  13. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令，2019年3月2日中华人民共和国国务院令第709号修订）；

  14. 《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日，国务院国有资产监督管理委员会财政部32号令）；

  15. 《企业国有资产评定估计管理暂行办法》（2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号，国务院国有资产监督管理委员会第 31 次主任办公会议审议通过）；

  16. 《关于加强企业国有资产评定估计管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

  17. 《关于企业国有资产评定估计报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

  18. 《企业国有资产评定估计项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）； 19. 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；

  20. 《资产评定估计行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，根据2019年1月2日财政部令第97号《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等2部部门规章的决定》修改）；

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评定估计报告 正文 第17页

  22. 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号，2022年5月16日）；

  23. 《中华人民共和国著作权法》(2020年11月11日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过)；

  24. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过，中华人民共和国主席令第十九号）； 25. 《中华人民共和国城市维护建设税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2021年9月1日起施行）； 26. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部国家税务总局财税[2016]36 号），《财政部税务总局关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税[2017]90号）修订）；

  27. 《关于优化中央企业资产评定估计管理有关事项的通知》（国务院国有资产监督管理委员会文件，国资发产权规[2024]8号）。

  28. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过）；

  29. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2022年10月10日，中华人民共和国国务院令第743号第三次修订）；

  30. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第四次修订）；

  31. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年5月19日中华人民共和国国务院令第55号发布根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

  32. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年12月6日中华人民共和国国务院令第512号公布，根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；

  33. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号，根据2017年11月19日国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（中华人民共和国国务院令第691号）中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评估报告 正文 第18页

  34. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年 12 月 18 日财政部、国家税务总局令第50号，根据2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号，关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定修订）；

  35. 《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令52号，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2021年9月1日起施行）

  36. 《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第四次修正）；

  37. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号，根据《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）更新调整）；

  38. 《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号）；

  39. 《关于加强完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）；

  40. 《中国资产评定估计协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）； 41. 其它相关的法律和法规文件。

  3. 《资产评定估计执业准则--资产评定估计程序》（中评协[2018]36号）； 4. 《资产评定估计执业准则--资产评定估计报告》（中评协[2018]35号）； 5. 《资产评定估计执业准则--资产评定估计委托合同》（中评协[2017]33号）； 6. 《资产评定估计执业准则--资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7. 《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 8. 《资产评估执业准则--企业价值》（中评协[2018]38号）；

  中国动力拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权项目 资产评估报告 正文 第19页

  20. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 21. 《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号)；

  23. 《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

  24. 《资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

  25. 中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）； 26. 中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； 27. 中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）； 28. 中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）； 29. 《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发[2018]4号）； (四) 资产权属依据 （未完）